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奥联电子:南京证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

来源:首页 | 时间:2019-02-06

  发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体核查情况如下:

  设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室;专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》,规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行,能保证专门委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。

  (3)公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》,对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行,有利于充分发挥监事会的监督作用,保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

  公司设置的内部机构有:董事会办公室、人事行政部、信息部、产品开发部、生产部、财务部、采购部、质量部、物流部、营销公司等。通过合理划分各部门职责及岗位职责,并贯彻不相容职务相分离的原则,使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保了公司生产经营活动的有序健康运行保障了控制目标的实现。

  公司各控股或全资子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统,并按照互相制衡的原则设置了内部机构和业务部分。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律法规及其公司章程的规定,通过有效的制度保证实行必要的监管。

  公司董事会下设审计委员会,根据《董事会审计委员会实施细则》等规定,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成,独立董事 2 名,其中有 1 名独立董事为会计专业人士,且担任委员会召集人。

  内审部结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策,包括:员工的聘用、培训、辞退与辞职;员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

  公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,并实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

  公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权编制了权限指引;对于特别授权,明确规范其范围、权限、程序和责任,并严格控制特别授权。

  证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计补规定,并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度,涵盖了公司财务管理、会计系统的方方面面,从资金管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。

  (2)公司财务部已实行会计电算化,统一使用 ERP 软件,进行公司经济业务处理,编制会计凭证,登记会计帐薄,编制有关财务报表。计算机系统有充分的保护措施,如:财务人员专机专用,并以各自的密码划分岗位责任,保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。

  公司已建立运营情况分析制度,管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。

  任单位、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈,信息沟通过程中发现的问题,能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

  4、反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

  公司已建立内部控制监督制度,明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷,能及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  公司已建立内部控制监督制度,明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷,能及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  公司已建立《银行帐户管理办法》、《资金管理制度》等相关制度,并对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。

  公司已建立《供应商管理控制程序》、《采购控制程序》等相关制度,较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

  公司已建立《顾客要求控制程序》、《顾客满意度控制程序》、《价格管理规定》、《应收帐款管理办法》等相关制度,并制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制,公司将收款责任落实到销售部门,并将销售货款的回款率列作主要考核指标之一。

  公司已建立《生产过程控制程序》、《生产计划控制程序》、《质量目标管理规定》、《质量成本管理办法》等,生产部门严格按照按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。各种设计图纸、工艺文件、技术标准,都必须由各级主管技术人员审核、签字。严格按照 ISO/TS16949、ISO14001 要求建立质量管理体系,并按《管理手册》和控制程序要求运行。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。

  公司已建立《预算管理规定》,以成本预算、费用预算为基础制定目标成本管理制度和成本管理责任制,建立成本否决、费用控制体系,按照可控性原则逐级分解成本费用指标,落实到责任部门、责任人,并列入重要考核指标。公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。

  公司已建立《仓库控制管理》、《盘点管理》能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。

  公司已建立《固定资产管理办法》、《工装设备维护管理办法》等相关制度,对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。

  公司已建立《对外投资管理制度》等相关制度,并严格控制投资风险,建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投资决策的责任制度,且对外投资的权限集中于公司本部。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  公司已建立《关联交易决策规则》等相关制度,并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则,严格确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。

  公司已建立《对外担保制度》等相关制度,能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程序和责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。

  公司已建立《设计变更控制程序》等相关制度,根据发展战略,结合市场开拓和技术进步要求,科学制定研发计划,并由项目负责人编制研发进度表,定期实施跟踪、评审,如有偏差,及时采取相应的改进和纠正措施。对技术文件的管理与发放严格执行专人负责、专人保管制度。

  公司制定了《子公司管理制度》等相关制度,能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制,实行母子公司一体化发展战略,子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  立与运行情况进行了核查,具体包括:与奥联电子部分董事、监事、高级管理人员和内部审计人员、注册会计师等人员交谈,查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议资料,查阅公司信息披露文件、内部审计资料、会计账册资料,以及与内部控制相关的各项业务和管理制度,查阅公司出具的内部控制自我评价报告等。

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